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厦门钨业股份有限公司 关于与江西钨业控股集团有限公司签署战略

作者:佚名 2019-11-06 15:27:50

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●绩效的重大风险和不确定性

本战略合作框架协议(以下简称“协议”)是本公司与江西钨控股集团有限公司(以下简称“江钨控股集团”)和厦门三鸿钨钼有限公司(以下简称“厦门三鸿”)签订的原则性协议,是三方合作意愿和基本原则的有意协议。本协议项下的具体合作将在三方单独签署的正式合同中进一步阐明。仍然存在不确定性。请注意投资者的投资风险。

●对上市公司当年业绩的影响

本协议对公司当年的总资产、净资产、营业收入、净利润及其他财务指标无具体影响。

一、框架协议签署的基本情况

(一)协议各方的基本情况

1.江西钨控股集团有限公司

企业名称:江西钨业控股集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:邹芬生

注册资本:33.89718亿元

住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬街188号

主要股东:江西省国有资产监督管理委员会

经营范围:有色金属产品的生产和销售;国有资产投资和管理;工业投资;风险资本;进出口贸易。

公司主要介绍:江钨控股集团主要从事钨、钽铌、稀土、钴、镍等稀有金属的开采、冶炼和加工,已形成钨、稀土、钽铌锂、铜、钴、镍、钼、锡四大有色金属工业板块。采矿、选矿、冶炼技术先进,工业发展水平居国内第一。磁选设备在同行业具有先进的技术和产品质量。它是中国钨、钽和铌精矿的重要供应商,也是中国钨、钽和铌及稀土冶炼产品的重要生产商和销售商。是中国有色金属工业协会常务理事单位,拥有五个国家科研创新平台,包括国家企业技术中心和博士后科研工作站。

隶属关系:本公司与江钨控股集团无关联。

2.厦门三鸿钨钼有限公司

企业名称:厦门三鸿钨钼有限公司

企业类型:股份有限公司

法定代表人:黄长庚

注册资本:569,996,969元

地址:厦门市思明区湖滨南路619号1601室

主要股东:

经营范围:1 .钨钼制品和电光源材料的生产和销售;2.生产销售镍、金刚石模具、薄钢带、复合金属制品、钨钼生产设备;3、批发金属材料、矿产品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、矿山机械设备。

公司主要介绍:厦门三鸿主要从事钨矿的投资和开采,持有九江迪达矿业有限公司21%的股权,江西静安矿产资源开发有限公司51%的股权,江西巨通实业有限公司(以下简称“江西巨通”)39.775%的股权,江西秀水神威矿冶有限公司100%的股权,每家公司分别拥有杨士甸铜、钼多金属矿、狮子屯钨钼矿、大胡同钨矿和山坡钨钼矿。

关联关系:厦门三鸿是公司控股股东福建稀土(集团)有限公司(以下简称“福建稀土集团”)的控股公司。本公司持有福建洪菊战略金属投资合伙企业(有限合伙企业)28.5714%的股份,故本公司与厦门三鸿成立关联企业。

(2)本协议涵盖的江钨控股集团三家子公司的基本情况

1.江西宏达矿业有限公司(佛堂钨矿)

企业名称:江西宏达矿业有限公司

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:丁琼

注册资本:1000万元人民币

住所:江西省宜春市静安县罗湾镇佛堂矿区

经营范围:钨、锡、钼等有色金属的收购和销售。

主要股东:江西稀土金属钨工业集团有限公司(江钨控股集团的控股子公司)持有其40%的股份,实现相对控股。

矿业权与资源:江西宏达矿业有限公司现有矿业权面积1.407平方公里。2010年,佛冈钨矿区被列为江西省重点矿产资源整合监管矿区名单。江西省国土资源厅批准的佛冈钨矿区,预划定矿区面积为4.0923平方公里。2012年6月,正式开展了矿区初步调查、普查和详细调查。2018年2月,详细调查报告通过了江西省自然资源部的审查和备案。目前,矿区已探明资源储量为332,333级钨,279,000吨,平均品位为0.204%。采矿权中钨资源量为16.8万吨,采矿许可证外为11.1万吨。采矿尚未实现。

2.上杭赣民有色金属工业发展有限公司(福建上杭稀土矿)

企业名称:上杭赣民有色金属工业发展有限公司

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:易宪容

注册资本:1.35亿元

住所:上杭县南岗工业开发区标准化厂房13号

稀土金属矿销售。

矿业权与资源:2008年6月5日,上杭赣民有色金属工业发展有限公司通过公开招标获得上杭县羊坡坑花岗岩风化壳离子稀土矿探矿权。2009年6月3日,国土资源部颁发了《福建省上杭县杨坡坑矿区花岗岩风化壳离子吸附稀土矿详细调查》勘探许可证,面积47.15km2,目前保留探矿权。

经过近四年的勘探,勘探工作于2012年底前完成。2013年6月,提交了《福建省上杭县杨坡坑矿区花岗岩风化壳离子吸附稀土矿勘探报告》,估计资源量为331,332,333级矿石120.01万吨,稀土(reo)资源量为138,000吨,平均品位为0.115%。2013年9月18日,勘探报告通过国土资源部审查备案。

3.江西江东钴有限公司

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:连红梅

注册资本:3.5亿元

住所:江西省赣州市章贡区水溪镇有色冶金工业园

经营范围:钴、钨、镍、铜、稀有金属冶炼、销售;出售三氧化二砷产品(混合稀土氧化物和钨精矿除外);冶金机械设备进口;房地产开发。

公司基本情况:江西江东钴业有限公司目前生产硫酸钴、氯化钴、碳酸钴、钴粉、四氧化三钴、硫酸镍、电解铜等。,目前生产能力为3000-4000吨钴金属、1000吨镍金属和1500吨铜。

(3)本协议所涵盖的厦门三鸿下江西巨通的基本信息

企业名称:江西巨通实业有限公司(大胡同钨矿)

企业类型:有限责任公司

法定代表人:黄长庚

注册资本:10968.05万元

住所:江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

经营范围:钨、锑、锡、铜、钼、铋加工销售;仲钨酸铵、蓝色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口;管理企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、备件及相关技术的进口,管理企业的进口,管理企业的原材料加工和“三来一补”业务(国家限制企业经营或禁止进出口的商品除外);水力发电(仅公司自产电力);厂房和设备租赁。

采矿权与资源:江西菊通有两个采矿许可证:大塘南区的钨矿和武宁县北区的钨矿。2010年3月至2011年10月底,江西省莒东县对大胡同钨矿区进行了独立的商业风险调查。两个勘探权范围内新发现的wo3金属量为932,300吨,平均品位为0.176%。

2015年,经厦门钨业第七届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会批准,公司计划以9.22369亿元的价格从福建稀土集团收购江西菊通32.36%的股权。江西巨龙卷入诉讼后,目标股权无法转让。截至2019年9月19日,公司尚未支付股权交易费用,股权交易尚未完成。

(四)签订协议的时间、地点和方式

本公司于2019年9月18日在江西省南昌市与江钨控股集团和厦门三鸿签署本协议。

(五)协议签订后已经履行的审查和决策程序

本协议为合作框架协议,无需提交董事会或股东大会审议。具体投资合作事项明确后,公司将严格遵守法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等公司规章制度的规定和要求,及时履行相应的决策和审批程序。

二.框架合作协议的主要内容

(一)合作的背景和主要内容

本着“优势互补、互利共赢、共同发展”的原则,三方决定在钨、稀土、钴等资源开发、冶炼和深加工的上下游业务中开展广泛深入的交流与合作,建立战略伙伴关系。

三方将在江西武宁-靖安钨资源、福建上杭稀土资源和江东控股集团钴业等领域开展合资合作,加强各所有制企业之间的业务交流。提议开展以下合作:

1.钨矿资源开发合作

(1)三方原则上同意在条件成熟时成立合资公司,共同开发江西菊通大胡同钨矿和江西宏达公司控制的佛冈钨矿。

(二)合营公司的持股比例和注册资本尚未确定。三方同意启动前期工作,理顺各自大胡同钨矿和佛冈钨矿的所有权和股东关系,选择评估资产的时机,按股权对价注入合资公司,弥补现金缺口。

(3)三方原则上同意雾塘和大湖塘联合开发,具体开发方案由设计院研究确定。

2.稀土和钴领域的合作项目

(1)福建上杭稀土资源:公司与江钨控股集团同意继续推动公司参与福建上杭稀土矿山开发合作项目。

(2)江东钴业:公司与江东控股集团同意通过增资扩股参与江西江东钴业有限公司的合作项目。资产评估后,公司将根据认购股份比例增资,股份比例待定。

3.其他补充和合作项目

公司与江钨控股集团同意在钨冶炼、深加工技术和设备领域进行合作。

(二)协议各方的主要权利和义务

三方同意,在本协议签署后,合作方将建立以下工作和沟通机制:

1.建立三方高级官员定期会晤机制,了解合作项目进展情况,解决需要工作组协调的问题。

2.三方成立合作促进工作组,定期召开协调会议,共同协商和推动本协议规定的合作事项的进展,并向三方高级领导人提交合作进展报告和建议。

3、合资项目审批

三方同意积极推进合资公司项目立项准备工作,理顺拟参与合资公司的所有权和股东关系,条件成熟时启动合资公司项目立项审批程序。

4、矿井发展规划的制定

合资企业成立时,三方制定了一项矿山开发计划。

5.三方已指示各自职能部门或单位加强相互协商和落实,提出具体合作项目及相关事项的工作措施,并具体落实,加快项目实施。

(三)协议生效的条件和时间

本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

(四)其他事项

本协议是一项合作框架协议。合作项目中的具体事宜另行协商,并在正式合同中进一步澄清。

三.对上市公司的影响

1.本协议的签署有利于三方在钨资源、稀土资源开发和各所有制公司业务往来方面的广泛深入交流与合作。也有利于实现优势互补、互利共赢、共同发展的目标,满足公司的战略发展需求。

2.本协议三方原则上同意在条件成熟时成立合资公司,共同开发江西菊通大胡同钨矿和江西宏达矿业有限公司佛冈钨矿;该公司此前计划从控股股东福建稀土集团购买江西菊通32.36%的股份。然而,由于涉及江西巨通的诉讼,目标股权无法转让,股权交易尚未完成。江西巨通股权投资安排的任何后续变动将在履行相关审批程序后及时披露。

3.本协议为框架协议,不会对公司2019年经营业绩产生重大影响。

四.主要风险提示

本协议是三方开展战略合作的指南和基本文件。合作项目中的具体事宜另行协商,并在正式合同中进一步澄清。具体合作事项明确后,公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等公司规章制度的规定。,及时履行相应的决策和审批程序,依法履行信息披露义务。

本协定的执行和随后具体合作项目的执行存在某些不确定性。要求投资者关注投资风险。

特此宣布。

厦门钨有限公司

董事会

2019年9月19日

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